Política Anticorrupção da Marluvas

Código: POL-AUD-0007
Revisão: 01

Diretoria responsável: Comitê de Auditoria Interna, Riscos e Finanças.

Elaborado por: Priscila Nignes Viana – Auditora Interna.
Data: 10/04/2025.

Verificação técnica: Comitê de Auditoria Interna, Riscos e Finanças.
Data: 16/04/2025.

Verificação metodológica: Priscila Nignes Viana – Auditora Interna.
Data: 10/04/2025.

Aprovação: Conselho de Administração.
Data: 28/04/2025.

1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

A presente Política tem como objetivo definir diretrizes e orientações referentes ao relacionamento com a administração pública, garantindo conformidade à legislação, combate ao suborno e à corrupção, fortalecimento da cultura de integridade, transparência e mitigação de riscos.

Esta Política é dirigida a:

Colaboradores: compreendem a Presidência, sócios, diretores, empregados, estagiários e aprendizes, ainda que em período de férias, licença ou afastamento.

Parceiros de negócios: compreendem representantes, fornecedores, prestadores de serviços, consultores, conselheiros, clientes e demais partes interessadas.

2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022;
• Selo Pró-Ética e Pacto Empresarial pela Integridade e contra a Corrupção;
• ISO 37001 – Antissuborno.

3. TERMOS E DEFINIÇÕES

Agente ou funcionário público: pessoa detentora de cargo legislativo, administrativo ou judicial, seja por nomeação, eleição ou sucessão; qualquer pessoa que exerça uma função pública, inclusive para órgão público ou empresa pública; qualquer agente ou oficial de uma organização pública nacional ou internacional; ou qualquer candidato a cargo público.

Corrupção: ato ou efeito de corromper alguém ou algo, com a finalidade de obter vantagens indevidas por meio de práticas ilegais ou ilícitas. A corrupção é subdividida em duas classificações:

Corrupção passiva, conforme art. 317 do Código Penal — CP: solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Corrupção ativa, conforme art. 333 do Código Penal — CP: oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Due diligence: processo para aprofundar a avaliação da natureza e extensão do risco de suborno e corrupção e auxiliar a organização na tomada de decisão em relação a transações, projetos, atividades, parceiros de negócios e pessoal específico.

Lavagem de dinheiro: conforme a Lei nº 9.613/98, trata-se do ato de ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.

Suborno: oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de vantagem indevida de qualquer valor, financeiro ou não, direta ou indiretamente, como incentivo ou recompensa para agir ou deixar de agir em relação ao desempenho de suas obrigações. No âmbito do Direito, o suborno é tipificado como crime de corrupção no Código Penal Brasileiro.

Pagamento de facilitação: pagamento ilegal ou não oficial, realizado em troca de serviços que o pagador teria legalmente o direito de receber sem a realização desse pagamento. Geralmente, tal pagamento é realizado a agente público ou pessoa com função de aprovação, a fim de assegurar ou acelerar a realização de ação ou rotina, como emissão de visto, permissão de trabalho, desembaraço de mercadorias, entre outros.

Pagamento por extorsão: quando o dinheiro é extraído forçosamente das pessoas por ameaças reais ou percebidas à saúde, segurança ou liberdade.

Parte interessada: pessoa ou organização que pode afetar, ser afetada ou se perceber afetada por uma decisão.

Vantagem indevida: benefício, financeiro ou não, oferecido ou obtido de forma ilícita, em detrimento de outra pessoa ou do sistema como um todo.

4. DIRETRIZES GERAIS

A Marluvas norteia suas operações e relações em princípios éticos, de transparência e idoneidade, promovendo o compromisso de todas as partes relacionadas com o cumprimento das leis vigentes e das práticas de combate à corrupção e ao suborno, em todos os locais em que tenha operações.

Colaboradores e parceiros de negócios, conforme especificado no item 1 desta Política, deverão entender, cumprir e aplicar as diretrizes deste documento, do Código de Conduta, dos normativos internos da Marluvas e da legislação a que a empresa esteja sujeita. Adicionalmente, devem ter consciência da importância e da obrigação de relatar preocupações relacionadas à corrupção, ao suborno e demais conflitos éticos.

A Marluvas se compromete com a melhoria contínua do sistema, incluindo a adoção de meios para identificar, tratar e avaliar a eficácia dos controles relacionados aos riscos de suborno e corrupção, de forma a prover garantias razoáveis de que as transações sejam executadas com a devida autorização, documentação e transparência.

As disposições deste documento devem ser estritamente seguidas e observadas. O não cumprimento desta Política implicará na adoção de medidas disciplinares, administrativas e criminais, quando aplicáveis.

É vedada pela Marluvas qualquer prática de retaliação ou discriminação em função de:

• Recusa de atuar ou realizar atividade com risco médio ou alto de suborno ou corrupção que não tenha controles de mitigação ou que não tenha sido aprovada pelo Conselho de Administração;
• Levantamento de preocupações ou relatos de boa-fé, ou com base em convicção razoável, sobre tentativa de suborno ou corrupção, real ou suspeita, ou violação a esta Política, ao Código de Ética ou à legislação aplicável.

4.1. Relacionamento com o setor público

As relações com órgãos e agentes públicos devem ser conduzidas de forma ética e transparente, respeitando criteriosamente a legislação vigente e aplicável. A Marluvas se compromete com o combate à corrupção e ao suborno.

Diante disso, as reuniões com agentes públicos devem ocorrer:

• Preferencialmente, na presença de dois colaboradores, nas dependências oficiais e dentro do horário de atendimento padrão do órgão público;
• Com agenda preestabelecida, sempre que possível;
• Com definição clara e objetiva dos interesses da Marluvas;
• Sempre com registro em ata, de forma a permitir a rastreabilidade das reuniões e decisões.

Além do disposto nesta Política, todos aqueles que se relacionam com a Marluvas devem conhecer e cumprir o disposto em seu Código de Ética.

A Marluvas não tolera atos de suborno e corrupção em nenhuma hipótese. É proibida qualquer tentativa de obtenção de privilégio, seja pela oferta ou promessa de qualquer vantagem indevida.

4.2. Participação em licitação e execução de contratos administrativos

Ao participar de licitações ou da execução de contratos administrativos, a Marluvas se compromete a cumprir a legislação, os princípios éticos e as cláusulas aplicáveis em todas as suas participações em processos de licitação e execução de contratos administrativos.

Assim sendo, é proibido:

• Fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo do procedimento licitatório;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório;
• Manipular ou fraudar licitação pública ou contrato com a administração pública;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificação ou prorrogação de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou em seus respectivos instrumentos contratuais;
• Afastar licitante ou tentar fazê-lo, por meio de fraude, violência, grave ameaça ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.

4.3. Atendimento à fiscalização ou outras rotinas envolvendo agentes públicos

Os atendimentos e as comunicações com agentes públicos devem ocorrer de maneira profissional, objetiva e em observância à legislação vigente. Toda comunicação com agente público deve ser recebida e/ou respondida por meio escrito, com apoio do Jurídico da Marluvas.

É proibido:

• Prejudicar ou tentar manipular fiscalizações, investigações ou outras demandas de agentes públicos;
• Destruir documento ou evidência que possa ser útil ou necessária à investigação a que estiver sujeito;
• Prestar informações falsas ou incorretas a agente público ou à administração pública, incluindo casos de fiscalizações.

4.4. Obtenção de licenças, autorizações ou permissões

As licenças, autorizações ou permissões devem ser obtidas por aqueles designados para tal atividade, sendo observada a legislação em vigor. Todas as despesas relacionadas ao processo devem ser comprovadas documentalmente e com as informações necessárias para o registro da operação dentro do rigor da lei.

Os pagamentos devidos devem ocorrer diretamente à administração pública relacionada ao processo, sendo proibido o pagamento para outra entidade ou em conta de pessoa física.

4.5. Doações e patrocínios

As doações e os patrocínios serão realizados exclusivamente para ações de caráter social e cultural, sendo que as instituições solicitantes serão diligenciadas de acordo com os critérios estabelecidos no Procedimento de Doação e Patrocínio, podendo a solicitação ser reprovada em função do risco identificado.

É proibida qualquer doação político-partidária em nome ou com recursos da Marluvas.

4.6. Fusões, aquisições e joint venture

As operações de fusão, aquisição, joint venture, formação de parcerias ou consórcios somente ocorrerão após a realização de diligência de integridade, com vistas a avaliar a conformidade legal e a idoneidade da empresa em questão.

As operações serão classificadas conforme o grau de risco identificado na diligência. Para operações com risco médio, alto e/ou violação à legislação anticorrupção, elas só ocorrerão mediante análise do CARF e aprovação do Conselho de Administração.

4.7. Pagamentos

A Marluvas adotará controles financeiros que gerenciem o risco de suborno e corrupção, sendo observado que:

• O pagamento deve ser compatível com o serviço prestado ou produto adquirido;
• O pagamento ocorrerá exclusivamente ao beneficiário constante no contrato ou documento jurídico relacionado;
• Não serão realizados pagamentos em dinheiro ou em conta bancária em país distinto daquele em que ocorreu a prestação de serviço ou em que a empresa possua sede;
• Os pagamentos ocorrerão exclusivamente na conta bancária da pessoa jurídica contratada.

4.8. Due diligence

A Marluvas realizará diligência conforme os procedimentos específicos e riscos mapeados nos seguintes assuntos: contratação de pessoal, seleção de conselheiros e alta direção, fornecedores e prestadores de serviço, doações e patrocínios, fusões e aquisições.

4.9. Cláusula anticorrupção

Os contratos firmados com terceiros intermediários e fornecedores ou prestadores de serviço com risco alto deverão, obrigatoriamente, possuir cláusula anticorrupção. Os demais contratos deverão contê-la sempre que possível.

4.10. Relatos de preocupações e irregularidades

O Canal de Denúncias é uma ferramenta para recebimento de relatos de boa-fé ou com base em convicção razoável, suspeita ou real, de suborno ou corrupção, além de qualquer violação a esta Política, ao Código de Conduta, aos normativos internos ou à legislação vigente e aplicável.

O Canal de Denúncias é operado por empresa externa e pode ser acessado 24 horas por dia, todos os dias da semana, podendo a denúncia ser feita de forma identificada ou anônima:

https://bcompliance.com.br/empresas/63ea422810cbc6bc89ee0f82

5. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

5.1. Compete à Auditoria Interna

Estão contemplados neste tópico todos os empregados vinculados à área de Auditoria Interna:

• Revisar a Política Anticorrupção e Antissuborno;
• Garantir o direcionamento das denúncias recebidas por meio do Canal de Denúncias aos responsáveis pela tratativa e garantir a devida apuração daquelas que estiverem sob a sua gestão;
• Reportar adequada e tempestivamente ao CARF os resultados dos trabalhos de investigação e os riscos identificados, no que se refere ao tema desta Política;
• Acompanhar a execução dos planos de ação, reportando às instâncias responsáveis eventuais dificuldades encontradas junto às áreas de negócios;
• Comunicar-se de forma adequada e respeitosa com todos os níveis da empresa;
• Definir metodologias de auditoria interna para verificar a eficácia dos controles de combate à corrupção e ao suborno;
• Definir controles internos para garantir que os treinamentos estejam sendo realizados adequadamente ao público-alvo desta Política.

5.2. Compete às áreas envolvidas

Estão contempladas as áreas e os responsáveis que possuem a função de realizar as diligências relacionadas nesta Política e os treinamentos obrigatórios e necessários sobre o tema:

• Realizar as diligências de forma imparcial, objetiva, transparente e com base em critérios claros de classificação de riscos;
• Submeter à aprovação do CARF os casos em que se identifique exposição a riscos de suborno e corrupção para a Marluvas;
• Realizar os treinamentos adequados e necessários sobre o tema ao público-alvo.

5.3. Compete aos colaboradores e parceiros de negócios

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando necessário, acionar a área de Auditoria Interna para consulta sobre situações relacionadas à atividade da área ou riscos identificados.

5.4. Compete ao CARF

• Aprovar a Política Antissuborno e Anticorrupção e as revisões propostas;
• Observar, zelar e patrocinar o cumprimento da presente Política e as ações de combate à corrupção e ao suborno aprovadas pela Marluvas;
• Avaliar as situações que exponham a Marluvas a riscos, conforme relacionado nesta Política, submetendo-as ao Conselho de Administração.

5.5. Compete ao Conselho de Administração

• Aprovar a Política Antissuborno e Anticorrupção e as revisões propostas;
• Observar, zelar e patrocinar o cumprimento da presente Política e as ações de combate à corrupção e ao suborno aprovadas pela Marluvas;
• Deliberar sobre as situações e riscos que forem submetidos à sua análise.

6. DISPOSIÇÕES FINAIS

Em caso de dúvidas sobre o conteúdo desta Política, deve-se procurar a área de Auditoria Interna para esclarecimentos.

7. ANEXOS

Não se aplica.