Política Concorrência Leal da Marluvas

OBJETIVO DESTA POLÍTICA

Esta Política tem por objetivo orientar e exigir que os colaboradores internos e externos da Marluvas Equipamentos Profissionais cumpram as leis brasileiras de Defesa da Concorrência, especialmente a Lei nº 12.529/2011, a fim de assegurar a proteção da livre concorrência em suas atividades e prevenir riscos de infrações quanto a condutas inadequadas no relacionamento com concorrentes, no exercício de suas funções e atividades em nome da empresa.

Esta Política faz parte das ações de integridade corporativa, motivadas pelo Comitê de ESG da Marluvas, e complementa as disposições relevantes dos seus princípios de conduta, devendo ser interpretada de acordo com as políticas correlatas que forem divulgadas pela Marluvas.

A Marluvas e suas áreas de negócio poderão adotar procedimentos mais rigorosos do que os previstos nesta Política, quando considerá-los apropriados com base em avaliação de risco, levando-os ao conhecimento dos colaboradores para o integral cumprimento dos referidos procedimentos.

Além disso, esta Política leva em consideração as melhores práticas de governança corporativa no que se refere às medidas antitruste.

APLICABILIDADE

Esta Política se aplica a todos os colaboradores que atuam exclusivamente em nome dos negócios da empresa ou em nome de clientes, individualmente ou em conjunto com sócios, denominados “Colaboradores Internos”, bem como a parceiros, fornecedores, prestadores de serviço, subcontratados e consultores, denominados “Colaboradores Externos”.

Esta Política encontra-se disponível no endereço eletrônico: www.marluvas.com.br/governança

DEFINIÇÕES

Os termos utilizados nesta Política devem ser considerados de acordo com as seguintes definições:

Administradores: diretores estatutários e não estatutários e conselheiros, quando aplicável.

Abuso do poder econômico por posição dominante: considera-se posição dominante sempre que uma empresa for capaz de alterar, unilateral ou coordenadamente, as condições de mercado, ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. É legítimo e saudável, para qualquer empresa, crescer e atingir grande participação no mercado e, portanto, uma posição dominante. Uma empresa com posição dominante, contudo, não pode abusar dessa posição realizando práticas que possam discriminar consumidores, clientes e outros participantes do mercado.

Cartel: acordo explícito ou implícito entre empresas concorrentes para, principalmente, fixar preços ou cotas de produção, dividir clientes e mercados de atuação ou, por meio de ação coordenada entre os participantes, restringir, impedir ou distorcer a concorrência e aumentar os preços dos produtos, obtendo maiores lucros em prejuízo do bem-estar do consumidor e dos clientes.

Concorrentes: empresas que atuam no mesmo segmento de mercado que a Marluvas.

Colaboradores Internos: administradores e empregados da Marluvas que atuam exclusivamente em nome dos negócios da empresa ou em nome de clientes, individualmente ou em conjunto com sócios devidamente contratados.

Colaboradores Externos: parceiros, fornecedores, prestadores de serviço, subcontratados e consultores da Marluvas, incluindo representantes comerciais, despachantes, advogados, distribuidores, revendedores e corretores.

Informações Concorrencialmente Sensíveis: informações que não sejam publicamente conhecidas e que permitam conclusões firmes sobre o comportamento de mercado dos concorrentes, como, por exemplo, volume e tendências de receita, faturamento e participação no mercado, lucros e prejuízos, estratégias de definição de preços, entre outras.

Terceiros: qualquer pessoa, física ou jurídica, contratada por uma empresa da holding ou da Marluvas, e que tenha ou venha a ter qualquer tipo de contato com concorrentes em nome da Marluvas. Assim, são considerados terceiros, para fins desta Política: representantes comerciais, consultores, advogados, distribuidores, revendedores e corretores, conforme também indicado na definição de Colaboradores Externos.

REQUISITOS GERAIS

O objetivo das leis anticoncorrenciais é preservar uma economia livre, assegurando a concorrência no mercado de acordo com critérios justos e independentes. A concorrência efetiva apenas funciona se cada empresa determinar suas próprias estratégias e políticas, como, por exemplo, a política de preços, sem qualquer envolvimento, discussão ou troca de informações com concorrentes.

Portanto, como regra geral, qualquer discussão ou acordo com concorrentes, sob qualquer forma, com o objetivo ou efeito de impedir, restringir ou distorcer a concorrência, violará as leis de livre concorrência e esta Política.

São proibidas e devem ser combatidas todas as práticas que violem a livre concorrência, incluindo a fixação de preços ou condições de venda entre concorrentes, cartel, abuso do poder de mercado ou econômico, prática de preços predatórios e dumping, divisão de mercados ou acordos com concorrentes, oferecimento de vantagens ilícitas ou qualquer outra prática anticoncorrencial.

A violação das leis anticoncorrenciais pode resultar em sérias consequências tanto para a Marluvas quanto para seus colaboradores. No Brasil, a multa para pessoa jurídica pode variar entre 1% e 20% do faturamento bruto anual da empresa, além de outras penalidades, inclusive de natureza criminal para as pessoas físicas envolvidas, como, por exemplo, acordos de delação premiada.

PRINCÍPIOS E DIRETRIZES

A seguir, são apresentados os conceitos e orientações que devem ser seguidos para o cumprimento da presente Política, com base na Lei nº 12.529/2011, além das práticas e condutas proibidas de acordo com a legislação aplicável.

1. Informações Concorrencialmente Sensíveis

É proibida, no âmbito das práticas comerciais e no relacionamento com os concorrentes da Marluvas, a troca de informações que sejam sensíveis do ponto de vista concorrencial, denominadas “Informações Concorrencialmente Sensíveis”, especialmente aquelas relacionadas a:

• Questões relacionadas a preços, como condições de venda, inclusive elementos de custo, preços mínimos, lista de preços, margens, métodos de cálculo, descontos, especialmente se segmentados por clientes e fornecedores, planos de aumento ou de redução de preços;
• Volumes de venda e/ou serviços;
• Divisão de mercado, seja geográfico ou de clientes;
• Informações acerca de planos estratégicos;
• Assuntos relativos à composição de preços e condições comerciais de fornecedores ou clientes específicos;
• Valores pagos a título de comissões;
• Métodos de comercialização de serviços;
• Resultados contábeis e gerenciais não divulgados ao mercado;
• Modelos de avaliação de risco;
• Planos sobre desenvolvimento de novos negócios ou estratégias de marketing;
• Qualquer outra informação de natureza confidencial cuja divulgação prejudique a livre concorrência entre as empresas no mercado.

Jamais discuta com concorrentes sobre a participação ou não em concorrências ou projetos específicos, ou sobre a predeterminação de quem será o “vencedor” de uma concorrência ou projeto, fazendo acordos sobre o preço dos “ganhadores” ou “perdedores”.

Lembre-se: a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis pode configurar a formação de cartel, ainda que você receba a referida informação apenas de forma passiva.

Para a configuração de cartel, não é necessário que o acordo seja implementado ou gere efeitos efetivos. Portanto, não troque informações, nem mesmo de forma confidencial, como “ficará apenas entre eu e você”, ou em tom de brincadeira, pois o que é dito verbalmente pode transformar-se posteriormente em documento escrito por parte do concorrente.

2. Práticas comerciais

Não são admitidas na atividade comercial da Marluvas e de seus fornecedores práticas que prejudiquem o exercício da livre concorrência e que sejam proibidas pela legislação, tais como:

• Abuso do poder de mercado ou do poder econômico;
• Discriminação injustificada de preços entre clientes;
• Prática de dumping ou preços predatórios, abaixo do custo variável médio, visando eliminar concorrentes;
• Fechamento de mercado para outros concorrentes;
• Recusa injustificada na celebração de contratos comerciais.

3. Relacionamento com concorrentes

No relacionamento da Marluvas com seus concorrentes, em qualquer ambiente, ainda que no âmbito de associações de classe, é vedada a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis que prejudiquem a livre concorrência, de modo a favorecer a própria Marluvas ou um concorrente, ou prejudicá-lo.

Nesse sentido, são proibidas as seguintes práticas:

• A celebração, ainda que verbal e mesmo que de forma indicativa ou sugestiva, de acordos com concorrentes, com ou sem a interferência de associação de classe, sobre nivelamento de preços, custos, formas de atuação ou vendas, cláusulas contratuais padronizadas, remunerações, divisão de mercado, por região ou por cliente, entre outros, bem como sobre participações, condições e combinação de resultados em licitações públicas;
• A discussão de assuntos envolvendo Informações Concorrencialmente Sensíveis com concorrentes;
• O fornecimento, sem a devida cautela, de Informações Concorrencialmente Sensíveis à associação, ainda que para efeito de diagnóstico de mercado ou resposta a autoridades. Nesse caso, deverá ser assegurada a confidencialidade das informações, que deverão ser entregues a pessoal da associação desvinculado dos concorrentes;
• A adoção de iniciativas visando ao tabelamento de preços, inclusive quando relacionada a pagamento de comissões de agentes atuantes em outros elos da cadeia de negócios; ao boicote a fornecedores ou clientes; ou à exclusão de concorrente, fornecedor ou cliente.

4. Operações societárias

Em operações societárias, tais como fusões, aquisições, incorporações, joint ventures, entre outras, é proibido fornecer, receber ou trocar Informações Concorrencialmente Sensíveis com administradores, colaboradores ou pessoas que atuem em nome da empresa envolvida, antes da aprovação definitiva pelo CADE.

Excetuam-se as informações necessárias à análise de viabilidade do negócio, que sempre deverão estar amparadas por instrumento contratual que assegure a confidencialidade e a não divulgação das informações.

5. Informações obtidas de não concorrentes

Obter informações de mercado sobre concorrentes não é um problema quando essas informações forem obtidas de um cliente ou de um terceiro que não seja o concorrente.

Caso essas informações sejam armazenadas internamente com caráter oficial, deve haver registro com a especificação da fonte.

6. Contatos particulares e acidentais com concorrentes

Você pode ter contato com amigos ou parentes que trabalhem para concorrentes, ou pode entrar em contato com concorrentes por acidente. No entanto, não fale sobre assuntos sensíveis que possam afetar ou interferir nos negócios da Marluvas ou dos concorrentes.

7. Recrutamento de funcionários de concorrentes

Ao realizar entrevistas de trabalho com pessoas que atualmente trabalham para concorrentes, observe as seguintes orientações:

• Faça perguntas referentes à experiência do candidato, sua capacidade de realizar a atividade pretendida, seu esquema de remuneração, seu trabalho atual e os motivos para a saída, por exemplo;
• Não faça perguntas referentes à empresa concorrente ou a Informações Concorrencialmente Sensíveis que não sejam necessárias para o processo de recrutamento.

8. Confidencialidade

Não é permitida a abertura de informações estratégicas da Marluvas a quaisquer terceiros.

Em qualquer troca de informações confidenciais que seja necessária, desde que esteja de acordo com a legislação em vigor e sem violação desta Política, é obrigatória a celebração de um Acordo de Confidencialidade.

9. Meios de registro de troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis

Para fins de violação desta Política e da legislação concorrencial, a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis independe do meio de comunicação pelo qual seja realizada, incluindo meios informais de comunicação, tais como atas de reunião internas, e-mails, telefone, mensagens de texto por celular, anotações, entre outros.

10. Atuação em associações de classe

A atuação em associações de classe, especialmente associações comerciais, deverá observar o estabelecido na legislação em vigor, devendo ser exigido da associação e de seus integrantes:

• A pré-aprovação, pelo responsável por Compliance, dos nomes das pessoas que participarão em nome da Marluvas e a garantia de que essas pessoas estão cientes das diretrizes contidas nesta Política. O responsável por Compliance deve manter uma lista dos nomes dos participantes em associações das quais a Marluvas participa;
• A realização de reuniões com pautas pré-definidas e disponibilizadas a todos os participantes, podendo e devendo o participante da Marluvas isentar-se de comentar ou considerar qualquer tema concorrencialmente sensível;
• O registro em ata de todas as reuniões;
• A pronta interrupção e exclusão de assuntos que envolvam Informações Concorrencialmente Sensíveis de quaisquer associados;
• O tratamento sigiloso das Informações Concorrencialmente Sensíveis eventualmente solicitadas pela associação para finalidade de projetos de interesse comum, inclusive para efeitos de diagnóstico de mercado ou resposta a autoridades, e, sempre que possível, disponibilizadas de forma agregada ou consolidada, sem identificação de cada empresa participante.

Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato ilícito ou em desconformidade com os princípios e diretrizes desta Política, ou com os valores éticos e de integridade da Marluvas, praticados por qualquer colaborador, o responsável por Compliance deverá ser informado imediatamente. Isso poderá ser feito por meio de relato via e-mail ao líder do Comitê de ESG da Marluvas: emersonleao@marluvas.com.br

11. Como reagir caso ocorra a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis?

Caso Informações Concorrencialmente Sensíveis sejam discutidas por um representante de um concorrente, adote sempre a seguinte regra:

1. Solicite ao concorrente que interrompa a discussão e informe aos participantes que você não está autorizado a discutir esse tipo de assunto;
2. Saia do ambiente, de forma que os presentes percebam sua saída e o motivo;
3. Reporte imediatamente o ocorrido ao seu superior imediato, que deverá reportar ao responsável pelo Comitê de ESG.

Muitas jurisdições, como o Brasil, oferecem imunidade ou redução das penalidades para a primeira empresa que relatar violações concorrenciais à autoridade concorrencial, por meio de Acordos de Leniência. A denúncia precisa ser feita de forma rápida, para garantir a prioridade da empresa.

Para que a empresa avalie se fará a denúncia para se valer do Acordo de Leniência, é crucial que você reporte imediatamente o ocorrido ao responsável por Compliance ou ao Comitê de ESG.

Lembre-se: participações passivas não são permitidas e também podem configurar violações à legislação concorrencial.

Esta Política deverá ser divulgada a todos os administradores e colaboradores da Marluvas e passará a ter validade a partir da data de sua publicação.

Estará disponibilizada eletronicamente no endereço: www.marluvas.com.br/governança