Política Anticorrupción de Marluvas

Código: POL-AUD-0007
Revisión: 01

Dirección responsable: Comité de Auditoría Interna, Riesgos y Finanzas.

Elaborado por: Priscila Nignes Viana – Auditora Interna.
Fecha: 10/04/2025.

Verificación técnica: Comité de Auditoría Interna, Riesgos y Finanzas.
Fecha: 16/04/2025.

Verificación metodológica: Priscila Nignes Viana – Auditora Interna.
Fecha: 10/04/2025.

Aprobación: Consejo de Administración.
Fecha: 28/04/2025.

1. OBJETIVO Y ALCANCE

La presente Política tiene como objetivo definir directrices y orientaciones referentes a la relación con la administración pública, garantizando el cumplimiento de la legislación, el combate al soborno y a la corrupción, el fortalecimiento de la cultura de integridad, transparencia y mitigación de riesgos.

Esta Política está dirigida a:

Colaboradores: comprenden la Presidencia, socios, directores, empleados, pasantes y aprendices, incluso en período de vacaciones, licencia o ausencia.

Socios de negocios: comprenden representantes, proveedores, prestadores de servicios, consultores, consejeros, clientes y demás partes interesadas.

2. DOCUMENTOS DE REFERENCIA

• Ley nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
• Decreto nº 11.129, de 11 de julio de 2022;
• Sello Pro-Ética y Pacto Empresarial por la Integridad y contra la Corrupción;
• ISO 37001 – Antisoborno.

3. TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Agente o funcionario público: persona que ocupa un cargo legislativo, administrativo o judicial, ya sea por nombramiento, elección o sucesión; cualquier persona que ejerza una función pública, incluso para un organismo público o una empresa pública; cualquier agente u oficial de una organización pública nacional o internacional; o cualquier candidato a un cargo público.

Corrupción: acto o efecto de corromper a alguien o algo, con el fin de obtener ventajas indebidas por medio de prácticas ilegales o ilícitas. La corrupción se subdivide en dos clasificaciones:

Corrupción pasiva, conforme al art. 317 del Código Penal — CP: solicitar o recibir, para sí o para otro, directa o indirectamente, aunque sea fuera de la función o antes de asumirla, pero en razón de ella, una ventaja indebida, o aceptar la promesa de tal ventaja.

Corrupción activa, conforme al art. 333 del Código Penal — CP: ofrecer o prometer ventaja indebida a un funcionario público para determinarlo a practicar, omitir o retrasar un acto de oficio.

Due diligence: proceso para profundizar la evaluación de la naturaleza y extensión del riesgo de soborno y corrupción y auxiliar a la organización en la toma de decisiones en relación con transacciones, proyectos, actividades, socios de negocios y personal específico.

Lavado de dinero: conforme a la Ley nº 9.613/98, se trata del acto de ocultar o disimular la naturaleza, origen, localización, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores provenientes, directa o indirectamente, de una infracción penal.

Soborno: oferta, promesa, donación, aceptación o solicitud de ventaja indebida de cualquier valor, financiero o no, directa o indirectamente, como incentivo o recompensa para actuar o dejar de actuar en relación con el cumplimiento de sus obligaciones. En el ámbito del Derecho, el soborno se tipifica como delito de corrupción en el Código Penal Brasileño.

Pago de facilitación: pago ilegal o no oficial, realizado a cambio de servicios que el pagador tendría legalmente derecho a recibir sin la realización de ese pago. Generalmente, dicho pago se realiza a un agente público o persona con función de aprobación, con el fin de asegurar o acelerar la realización de una acción o rutina, como la emisión de un visado, un permiso de trabajo, el despacho de mercancías, entre otros.

Pago por extorsión: cuando el dinero es extraído forzosamente de las personas por amenazas reales o percibidas a la salud, seguridad o libertad.

Parte interesada: persona u organización que puede afectar, ser afectada o percibirse afectada por una decisión.

Ventaja indebida: beneficio, financiero o no, ofrecido u obtenido de forma ilícita, en detrimento de otra persona o del sistema en su conjunto.

4. DIRECTRICES GENERALES

Marluvas orienta sus operaciones y relaciones en principios éticos, de transparencia e idoneidad, promoviendo el compromiso de todas las partes relacionadas con el cumplimiento de las leyes vigentes y de las prácticas de combate a la corrupción y al soborno, en todos los lugares donde tenga operaciones.

Los colaboradores y socios de negocios, según lo especificado en el punto 1 de esta Política, deberán entender, cumplir y aplicar las directrices de este documento, del Código de Conducta, de las normativas internas de Marluvas y de la legislación a la que la empresa esté sujeta. Adicionalmente, deben ser conscientes de la importancia y la obligación de reportar preocupaciones relacionadas con la corrupción, el soborno y demás conflictos éticos.

Marluvas se compromete con la mejora continua del sistema, incluyendo la adopción de medios para identificar, tratar y evaluar la eficacia de los controles relacionados con los riesgos de soborno y corrupción, a fin de proporcionar garantías razonables de que las transacciones se ejecuten con la debida autorización, documentación y transparencia.

Las disposiciones de este documento deben ser estrictamente seguidas y observadas. El incumplimiento de esta Política implicará la adopción de medidas disciplinarias, administrativas y penales, cuando sean aplicables.

Marluvas prohíbe cualquier práctica de represalia o discriminación en función de:

• Negativa a actuar o realizar una actividad con riesgo medio o alto de soborno o corrupción que no tenga controles de mitigación o que no haya sido aprobada por el Consejo de Administración;
• Planteamiento de preocupaciones o denuncias de buena fe, o con base en una convicción razonable, sobre un intento de soborno o corrupción, real o sospechoso, o una violación de esta Política, del Código de Ética o de la legislación aplicable.

4.1. Relación con el sector público

Las relaciones con órganos y agentes públicos deben conducirse de forma ética y transparente, respetando rigurosamente la legislación vigente y aplicable. Marluvas se compromete con el combate a la corrupción y al soborno.

Ante esto, las reuniones con agentes públicos deben ocurrir:

• Preferentemente, en presencia de dos colaboradores, en las dependencias oficiales y dentro del horario de atención estándar del órgano público;
• Con agenda preestablecida, siempre que sea posible;
• Con definición clara y objetiva de los intereses de Marluvas;
• Siempre con registro en acta, de forma que permita la trazabilidad de las reuniones y decisiones.

Además de lo dispuesto en esta Política, todos aquellos que se relacionan con Marluvas deben conocer y cumplir lo dispuesto en su Código de Ética.

Marluvas no tolera actos de soborno y corrupción bajo ninguna hipótesis. Está prohibido cualquier intento de obtención de privilegio, ya sea por la oferta o promesa de cualquier ventaja indebida.

4.2. Participación en licitaciones y ejecución de contratos administrativos

Al participar en licitaciones o en la ejecución de contratos administrativos, Marluvas se compromete a cumplir la legislación, los principios éticos y las cláusulas aplicables en todas sus participaciones en procesos de licitación y ejecución de contratos administrativos.

Así, está prohibido:

• Defraudar, mediante acuerdo, combinación o cualquier otro expediente, el carácter competitivo del procedimiento licitatorio;
• Impedir, perturbar o defraudar la realización de cualquier acto de procedimiento licitatorio;
• Manipular o defraudar licitaciones públicas o contratos con la administración pública;
• Crear, de modo fraudulento o irregular, una persona jurídica para participar o celebrar un contrato administrativo;
• Obtener ventaja o beneficio indebido, de modo fraudulento, de la modificación o prórroga de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización en la ley, en el acto convocatorio de la licitación pública o en sus respectivos instrumentos contractuales;
• Alejar a un licitador o intentar hacerlo, por medio de fraude, violencia, grave amenaza u ofrecimiento de ventaja de cualquier tipo.

4.3. Atención a la fiscalización u otras rutinas que involucren agentes públicos

Las atenciones y comunicaciones con agentes públicos deben ocurrir de manera profesional, objetiva y en observancia de la legislación vigente. Toda comunicación con un agente público debe ser recibida y/o respondida por escrito, con el apoyo del Departamento Jurídico de Marluvas.

Está prohibido:

• Perjudicar o intentar manipular fiscalizaciones, investigaciones u otras demandas de agentes públicos;
• Destruir documentos o pruebas que puedan ser útiles o necesarios para la investigación a la que esté sujeto;
• Proporcionar información falsa o incorrecta a un agente público o a la administración pública, incluyendo casos de fiscalizaciones.

4.4. Obtención de licencias, autorizaciones o permisos

Las licencias, autorizaciones o permisos deben ser obtenidos por aquellos designados para tal actividad, observándose la legislación en vigor. Todos los gastos relacionados con el proceso deben ser comprobados documentalmente y con la información necesaria para el registro de la operación dentro del rigor de la ley.

Los pagos debidos deben realizarse directamente a la administración pública relacionada con el proceso, quedando prohibido el pago a otra entidad o en una cuenta de persona física.

4.5. Donaciones y patrocinios

Las donaciones y los patrocinios se realizarán exclusivamente para acciones de carácter social y cultural, y las instituciones solicitantes serán evaluadas de acuerdo con los criterios establecidos en el Procedimiento de Donación y Patrocinio, pudiendo la solicitud ser rechazada en función del riesgo identificado.

Está prohibida cualquier donación político-partidaria en nombre o con recursos de Marluvas.

4.6. Fusiones, adquisiciones y joint venture

Las operaciones de fusión, adquisición, joint venture, formación de alianzas o consorcios solo se realizarán después de la debida diligencia de integridad, con el fin de evaluar el cumplimiento legal y la idoneidad de la empresa en cuestión.

Las operaciones se clasificarán según el grado de riesgo identificado en la debida diligencia. Para operaciones con riesgo medio, alto y/o violación de la legislación anticorrupción, solo se llevarán a cabo previa revisión del CARF y aprobación del Consejo de Administración.

4.7. Pagos

Marluvas adoptará controles financieros que gestionen el riesgo de soborno y corrupción, observándose que:

• El pago debe ser compatible con el servicio prestado o producto adquirido;
• El pago se realizará exclusivamente al beneficiario constante en el contrato o documento jurídico relacionado;
• No se realizarán pagos en efectivo o en cuenta bancaria en un país distinto de aquel en que se prestó el servicio o en el que la empresa tenga su sede;
• Los pagos se realizarán exclusivamente en la cuenta bancaria de la persona jurídica contratada.

4.8. Debida diligencia

Marluvas realizará la debida diligencia conforme a los procedimientos específicos y riesgos mapeados en los siguientes asuntos: contratación de personal, selección de consejeros y alta dirección, proveedores y prestadores de servicio, donaciones y patrocinios, fusiones y adquisiciones.

4.9. Cláusula anticorrupción

Los contratos firmados con terceros intermediarios y proveedores o prestadores de servicio con alto riesgo deberán, obligatoriamente, poseer una cláusula anticorrupción. Los demás contratos deberán contenerla siempre que sea posible.

4.10. Reporte de preocupaciones e irregularidades

El Canal de Denuncias es una herramienta para recibir reportes de buena fe o con base en una convicción razonable, sospecha o real, de soborno o corrupción, además de cualquier violación de esta Política, del Código de Conducta, de las normativas internas o de la legislación vigente y aplicable.

El Canal de Denuncias es operado por una empresa externa y se puede acceder a él las 24 horas del día, todos los días de la semana, pudiendo la denuncia ser hecha de forma identificada o anónima:

https://bcompliance.com.br/empresas/63ea422810cbc6bc89ee0f82

5. ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES

5.1. Compete a la Auditoría Interna

En este apartado se contemplan todos los empleados vinculados al área de Auditoría Interna:

• Revisar la Política Anticorrupción y Antisoborno;
• Garantizar la dirección de las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias a los responsables de su tramitación y garantizar la debida investigación de aquellas que estén bajo su gestión;
• Reportar de manera adecuada y oportuna al CARF los resultados de los trabajos de investigación y los riesgos identificados, en lo que se refiere al tema de esta Política;
• Acompañar la ejecución de los planes de acción, informando a las instancias responsables sobre eventuales dificultades encontradas con las áreas de negocio;
• Comunicarse de forma adecuada y respetuosa con todos los niveles de la empresa;
• Definir metodologías de auditoría interna para verificar la eficacia de los controles de combate a la corrupción y al soborno;
• Definir controles internos para garantizar que las capacitaciones se estén realizando adecuadamente al público objetivo de esta Política.

5.2. Compete a las áreas involucradas

Están contempladas las áreas y los responsables que tienen la función de realizar las diligencias relacionadas en esta Política y las capacitaciones obligatorias y necesarias sobre el tema:

• Realizar las diligencias de forma imparcial, objetiva, transparente y con base en criterios claros de clasificación de riesgos;
• Someter a la aprobación del CARF los casos en los que se identifique exposición a riesgos de soborno y corrupción para Marluvas;
• Realizar las capacitaciones adecuadas y necesarias sobre el tema al público objetivo.

5.3. Compete a los colaboradores y socios de negocios

Observar y velar por el cumplimiento de la presente Política y, cuando sea necesario, contactar con el área de Auditoría Interna para consultas sobre situaciones relacionadas con la actividad del área o riesgos identificados.

5.4. Compete al CARF

• Aprobar la Política Antisoborno y Anticorrupción y las revisiones propuestas;
• Observar, velar y patrocinar el cumplimiento de la presente Política y las acciones de combate a la corrupción y al soborno aprobadas por Marluvas;
• Deliberar sobre las situaciones y riesgos que le sean sometidos a su análisis.

5.5. Compete al Consejo de Administración

• Aprobar la Política Antisoborno y Anticorrupción y las revisiones propuestas;
• Observar, velar y patrocinar el cumplimiento de la presente Política y las acciones de combate a la corrupción y al soborno aprobadas por Marluvas;
• Deliberar sobre las situaciones y riesgos que sean sometidos a su análisis.

6. DISPOSICIONES FINALES

En caso de dudas sobre el contenido de esta Política, se debe contactar con el área de Auditoría Interna para aclaraciones.

7. ANEXOS

No aplica.