Política de Competencia Leal de Marluvas

OBJETIVO DE ESTA POLÍTICA

Esta Política tiene como objetivo orientar y exigir que los colaboradores internos y externos de Marluvas Equipamentos Profissionais cumplan con las leyes brasileñas de Defensa de la Competencia, especialmente la Ley N.º 12.529/2011, con el fin de asegurar la protección de la libre competencia en sus actividades y prevenir riesgos de infracciones en cuanto a conductas inadecuadas en la relación con competidores, en el ejercicio de sus funciones y actividades en nombre de la empresa.

Esta Política forma parte de las acciones de integridad corporativa, motivadas por el Comité de ESG de Marluvas, y complementa las disposiciones relevantes de sus principios de conducta, debiendo ser interpretada de acuerdo con las políticas correlacionadas que sean divulgadas por Marluvas.

Marluvas y sus áreas de negocio podrán adoptar procedimientos más rigurosos que los previstos en esta Política, cuando los consideren apropiados con base en una evaluación de riesgo, poniéndolos en conocimiento de los colaboradores para el cumplimiento integral de dichos procedimientos.

Además, esta Política toma en consideración las mejores prácticas de gobierno corporativo en lo que se refiere a las medidas antimonopolio.

APLICABILIDAD

Esta Política se aplica a todos los colaboradores que actúan exclusivamente en nombre de los negocios de la empresa o en nombre de clientes, individualmente o en conjunto con socios, denominados “Colaboradores Internos”, así como a socios, proveedores, prestadores de servicio, subcontratados y consultores, denominados “Colaboradores Externos”.

Esta Política se encuentra disponible en la dirección electrónica: www.marluvas.com.br/governança

DEFINICIONES

Los términos utilizados en esta Política deben ser considerados de acuerdo con las siguientes definiciones:

Administradores: directores estatutarios y no estatutarios y consejeros, cuando sea aplicable.

Abuso de poder económico por posición dominante: se considera posición dominante siempre que una empresa sea capaz de alterar, unilateral o coordinadamente, las condiciones del mercado, o cuando controle el 20% o más del mercado relevante. Es legítimo y saludable, para cualquier empresa, crecer y alcanzar una gran participación en el mercado y, por lo tanto, una posición dominante. Una empresa con posición dominante, sin embargo, no puede abusar de esa posición realizando prácticas que puedan discriminar a consumidores, clientes y otros participantes del mercado.

Cartel: acuerdo explícito o implícito entre empresas competidoras para, principalmente, fijar precios o cuotas de producción, dividir clientes y mercados de actuación o, por medio de acción coordinada entre los participantes, restringir, impedir o distorsionar la competencia y aumentar los precios de los productos, obteniendo mayores beneficios en perjuicio del bienestar del consumidor y de los clientes.

Competidores: empresas que actúan en el mismo segmento de mercado que Marluvas.

Colaboradores Internos: administradores y empleados de Marluvas que actúan exclusivamente en nombre de los negocios de la empresa o en nombre de clientes, individualmente o en conjunto con socios debidamente contratados.

Colaboradores Externos: socios, proveedores, prestadores de servicio, subcontratados y consultores de Marluvas, incluyendo representantes comerciales, despachantes, abogados, distribuidores, revendedores y corredores.

Información Competitivamente Sensible: información que no sea públicamente conocida y que permita conclusiones firmes sobre el comportamiento de mercado de los competidores, como, por ejemplo, volumen y tendencias de ingresos, facturación y participación en el mercado, ganancias y pérdidas, estrategias de definición de precios, entre otras.

Terceros: cualquier persona, física o jurídica, contratada por una empresa del holding o de Marluvas, y que tenga o pueda tener cualquier tipo de contacto con competidores en nombre de Marluvas. Así, se consideran terceros, para los fines de esta Política: representantes comerciales, consultores, abogados, distribuidores, revendedores y corredores, conforme también se indica en la definición de Colaboradores Externos.

REQUISITOS GENERALES

El objetivo de las leyes antimonopolio es preservar una economía libre, asegurando la competencia en el mercado de acuerdo con criterios justos e independientes. La competencia efectiva solo funciona si cada empresa determina sus propias estrategias y políticas, como, por ejemplo, la política de precios, sin ninguna implicación, discusión o intercambio de información con competidores.

Por lo tanto, como regla general, cualquier discusión o acuerdo con competidores, bajo cualquier forma, con el objetivo o efecto de impedir, restringir o distorsionar la competencia, violará las leyes de libre competencia y esta Política.

Están prohibidas y deben combatirse todas las prácticas que violen la libre competencia, incluyendo la fijación de precios o condiciones de venta entre competidores, cartel, abuso de poder de mercado o económico, práctica de precios predatorios y dumping, división de mercados o acuerdos con competidores, ofrecimiento de ventajas ilícitas o cualquier otra práctica anticompetitiva.

La violación de las leyes antimonopolio puede resultar en serias consecuencias tanto para Marluvas como para sus colaboradores. En Brasil, la multa para persona jurídica puede variar entre el 1% y el 20% de la facturación bruta anual de la empresa, además de otras penalidades, incluso de naturaleza criminal para las personas físicas involucradas, como, por ejemplo, acuerdos de delación premiada.

PRINCIPIOS Y DIRECTRICES

A continuación, se presentan los conceptos y orientaciones que deben seguirse para el cumplimiento de la presente Política, con base en la Ley N.º 12.529/2011, además de las prácticas y conductas prohibidas de acuerdo con la legislación aplicable.

1. Información Competitivamente Sensible

Está prohibido, en el ámbito de las prácticas comerciales y en la relación con los competidores de Marluvas, el intercambio de información que sea sensible desde el punto de vista competitivo, denominada “Información Competitivamente Sensible”, especialmente aquella relacionada con:

• Cuestiones relacionadas con precios, como condiciones de venta, incluyendo elementos de costo, precios mínimos, lista de precios, márgenes, métodos de cálculo, descuentos, especialmente si están segmentados por clientes y proveedores, planes de aumento o reducción de precios;
• Volúmenes de venta y/o servicios;
• División de mercado, ya sea geográfico o de clientes;
• Información sobre planes estratégicos;
• Asuntos relativos a la composición de precios y condiciones comerciales de proveedores o clientes específicos;
• Valores pagados en concepto de comisiones;
• Métodos de comercialización de servicios;
• Resultados contables y gerenciales no divulgados al mercado;
• Modelos de evaluación de riesgo;
• Planes sobre desarrollo de nuevos negocios o estrategias de marketing;
• Cualquier otra información de naturaleza confidencial cuya divulgación perjudique la libre competencia entre las empresas en el mercado.

Jamás discuta con competidores sobre la participación o no en concursos o proyectos específicos, o sobre la predeterminación de quién será el “ganador” de un concurso o proyecto, haciendo acuerdos sobre el precio de los “ganadores” o “perdedores”.

Recuerde: el intercambio de Información Competitivamente Sensible puede configurar la formación de un cartel, aunque usted reciba dicha información de forma pasiva.

Para la configuración de un cartel, no es necesario que el acuerdo sea implementado o genere efectos efectivos. Por lo tanto, no intercambie información, ni siquiera de forma confidencial, como “quedará solo entre tú y yo”, o en tono de broma, ya que lo que se dice verbalmente puede transformarse posteriormente en un documento escrito por parte del competidor.

2. Prácticas comerciales

No se admiten en la actividad comercial de Marluvas y de sus proveedores prácticas que perjudiquen el ejercicio de la libre competencia y que estén prohibidas por la legislación, tales como:

• Abuso de poder de mercado o de poder económico;
• Discriminación injustificada de precios entre clientes;
• Práctica de dumping o precios predatorios, por debajo del costo variable medio, con el objetivo de eliminar competidores;
• Cierre de mercado para otros competidores;
• Negativa injustificada en la celebración de contratos comerciales.

3. Relación con competidores

En la relación de Marluvas con sus competidores, en cualquier entorno, incluso en el ámbito de asociaciones gremiales, está prohibido el intercambio de Información Competitivamente Sensible que perjudique la libre competencia, con el fin de favorecer a la propia Marluvas o a un competidor, o perjudicarlo.

En este sentido, están prohibidas las siguientes prácticas:

• La celebración, aunque sea verbal y aunque sea de forma indicativa o sugerente, de acuerdos con competidores, con o sin la interferencia de asociación gremial, sobre nivelación de precios, costos, formas de actuación o ventas, cláusulas contractuales estandarizadas, remuneraciones, división de mercado, por región o por cliente, entre otros, así como sobre participaciones, condiciones y combinación de resultados en licitaciones públicas;
• La discusión de asuntos que involucren Información Competitivamente Sensible con competidores;
• El suministro, sin la debida cautela, de Información Competitivamente Sensible a la asociación, incluso para efectos de diagnóstico de mercado o respuesta a autoridades. En este caso, deberá asegurarse la confidencialidad de la información, que deberá ser entregada a personal de la asociación desvinculado de los competidores;
• La adopción de iniciativas dirigidas a la fijación de precios, incluso cuando se relacione con el pago de comisiones de agentes actuantes en otros eslabones de la cadena de negocios; al boicot a proveedores o clientes; o a la exclusión de competidor, proveedor o cliente.

4. Operaciones societarias

En operaciones societarias, tales como fusiones, adquisiciones, incorporaciones, joint ventures, entre otras, está prohibido suministrar, recibir o intercambiar Información Competitivamente Sensible con administradores, colaboradores o personas que actúen en nombre de la empresa involucrada, antes de la aprobación definitiva por el CADE.

Se exceptúan las informaciones necesarias para el análisis de viabilidad del negocio, que siempre deberán estar amparadas por un instrumento contractual que asegure la confidencialidad y la no divulgación de la información.

5. Información obtenida de no competidores

Obtener información de mercado sobre competidores no es un problema cuando esta información se obtiene de un cliente o de un tercero que no sea el competidor.

En caso de que esta información sea almacenada internamente con carácter oficial, debe haber un registro con la especificación de la fuente.

6. Contactos particulares y accidentales con competidores

Puede tener contacto con amigos o parientes que trabajen para competidores, o puede entrar en contacto con competidores por accidente. Sin embargo, no hable sobre asuntos sensibles que puedan afectar o interferir en los negocios de Marluvas o de los competidores.

7. Reclutamiento de empleados de competidores

Al realizar entrevistas de trabajo con personas que actualmente trabajan para competidores, observe las siguientes orientaciones:

• Haga preguntas referentes a la experiencia del candidato, su capacidad para realizar la actividad pretendida, su esquema de remuneración, su trabajo actual y los motivos para la salida, por ejemplo;
• No haga preguntas referentes a la empresa competidora o a Información Competitivamente Sensible que no sean necesarias para el proceso de reclutamiento.

8. Confidencialidad

No está permitida la divulgación de información estratégica de Marluvas a terceros.

En cualquier intercambio de información confidencial que sea necesario, siempre que esté de acuerdo con la legislación vigente y sin violar esta Política, es obligatoria la celebración de un Acuerdo de Confidencialidad.

9. Medios de registro de intercambio de Información Competitivamente Sensible

Para fines de violación de esta Política y de la legislación de competencia, el intercambio de Información Competitivamente Sensible independe del medio de comunicación por el cual se realice, incluyendo medios informales de comunicación, tales como actas de reunión internas, correos electrónicos, teléfono, mensajes de texto por celular, anotaciones, entre otros.

10. Actuación en asociaciones gremiales

La actuación en asociaciones gremiales, especialmente asociaciones comerciales, deberá observar lo establecido en la legislación vigente, debiendo exigirse a la asociación y a sus integrantes:

• La pre-aprobación, por el responsable de Cumplimiento, de los nombres de las personas que participarán en nombre de Marluvas y la garantía de que esas personas están conscientes de las directrices contenidas en esta Política. El responsable de Cumplimiento debe mantener una lista de los nombres de los participantes en asociaciones de las que Marluvas participa;
• La realización de reuniones con agendas predefinidas y disponibles para todos los participantes, pudiendo y debiendo el participante de Marluvas abstenerse de comentar o considerar cualquier tema competitivamente sensible;
• El registro en acta de todas las reuniones;
• La pronta interrupción y exclusión de asuntos que involucren Información Competitivamente Sensible de cualesquier asociados;
• El tratamiento confidencial de la Información Competitivamente Sensible eventualmente solicitada por la asociación para la finalidad de proyectos de interés común, incluso para efectos de diagnóstico de mercado o respuesta a autoridades, y, siempre que sea posible, disponible de forma agregada o consolidada, sin identificación de cada empresa participante.

En caso de que se identifiquen indicios, reales o potenciales, de algún acto ilícito o en desconformidad con los principios y directrices de esta Política, o con los valores éticos y de integridad de Marluvas, practicados por cualquier colaborador, el responsable de Cumplimiento deberá ser informado inmediatamente. Esto podrá hacerse a través de un relato por correo electrónico al líder del Comité de ESG de Marluvas: emersonleao@marluvas.com.br

11. ¿Cómo reaccionar en caso de que ocurra el intercambio de Información Competitivamente Sensible?

En caso de que un representante de un competidor discuta Información Competitivamente Sensible, adopte siempre la siguiente regla:

1. Solicite al competidor que interrumpa la discusión e informe a los participantes que usted no está autorizado a discutir este tipo de asunto;
2. Salga del ambiente, de forma que los presentes perciban su salida y el motivo;
3. Reporte inmediatamente lo ocurrido a su superior inmediato, quien deberá reportar al responsable del Comité de ESG.

Muchas jurisdicciones, como Brasil, ofrecen inmunidad o reducción de las penalidades para la primera empresa que informe violaciones de competencia a la autoridad de competencia, a través de Acuerdos de Clemencia. La denuncia debe hacerse de forma rápida, para garantizar la prioridad de la empresa.

Para que la empresa evalúe si presentará la denuncia para acogerse al Acuerdo de Clemencia, es crucial que usted informe inmediatamente lo ocurrido al responsable de Cumplimiento o al Comité de ESG.

Recuerde: las participaciones pasivas no están permitidas y también pueden configurar violaciones a la legislación de competencia.

Esta Política deberá ser divulgada a todos los administradores y colaboradores de Marluvas y entrará en vigor a partir de la fecha de su publicación.

Estará disponible electrónicamente en la dirección: www.marluvas.com.br/governança