1. OBJETIVO E ABRANGÊNCIA
A presente Política tem como objetivo definir diretrizes e orientações referentes ao relacionamento com a administração pública, garantindo conformidade à legislação, combate ao suborno e corrupção, fortalecimento da cultura de integridade, transparência e mitigação de riscos.
Esta política é dirigida a:
2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
3. TERMOS E DEFINIÇÕES
Agente ou funcionário público: pessoa detentora de cargo legislativo, administrativo ou judicial, seja por nomeação, eleição ou sucessão, ou qualquer pessoa que exerça uma função pública, inclusive para um órgão público ou uma empresa pública, ou qualquer agente ou oficial de uma organização pública nacional ou internacional, ou qualquer candidato a cargo público.
Corrupção: ato ou efeito de corromper alguém ou algo, com a finalidade de obter vantagens indevidas por meio de práticas ilegais ou ilícitas. A corrupção é subdivida em duas classificações, a saber:
Corrupção passiva, conforme art. 317 do Código Penal (CP): solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
Corrupção ativa, conforme art. 333 do Código Penal (CP): Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Due diligence: processo para aprofundar a avalição da natureza e extensão do risco de suborno e corrupção e ajudar a organização na tomada de decisão em relação a transações, projetos, atividades, parceiros de negócios e pessoal específico.
Lavagem de dinheiro: conforme a Lei 9.613/98, trata-se do ato de ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.
Suborno: oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de vantagem indevida de qualquer valor, financeiro ou não, direta ou indiretamente, como incentivo ou recompensa para agir ou deixar de agirem relação ao desempenho de suas obrigações. No âmbito do Direito, o suborno é tipificado como crime de corrupção no Código Penal Brasileiro.
Pagamento de facilitação: pagamento ilegal ou não oficial, realizado em troca de serviços que o pagador teria legalmente direito de receber sem a realização deste pagamento. Geralmente, tal pagamento é realizado a agente público ou pessoa com função de aprovação, a fim de assegurar ou acelerar a realização de ação ou rotina, como emissão de visto, permissão de trabalho, desembaraço de mercadorias, dentre outros.
Pagamento por extorsão: quando o dinheiro é forçosamente extraído das pessoas por ameaças reais ou percebidas à saúde, segurança ou liberdade.
Parte interessada: pessoa ou organização que pode afetar, ser afetada ou se perceber afetada por uma decisão.
Vantagem indevida: benefício, financeiro ou não, oferecido/obtido de forma ilícita, em detrimento de outra pessoa ou sistema como um todo.
4. DIRETRIZES GERAIS
A Marluvas norteia suas operações e relações em princípios éticos, de transparência e idoneidade, promovendo o compromisso de todas as partes relacionadas com o cumprimento das leis vigentes e práticas de combate a corrupção e suborno, em todos os locais em que tenha operações.
Colaboradores e parceiros de negócios, conforme especificado no item 1 desta política, deverão entender, cumprir e aplicar as diretrizes desse documento, do Código de Conduta, normativos internos da Marluvas e legislação a que a empresa esteja sujeita. Adicionalmente, devem ter consciência da importância e obrigação de relatar preocupações relacionadas à corrupção, suborno e demais conflitos éticos.
A Marluvas se compromete à melhoria contínua do sistema, incluindo a adoção de meios de identificar, tratar e avaliar a eficácia dos controles relacionados aos riscos de suborno e corrupção, de forma a prover garantias razoáveis de que as transações são executadas com a devida autorização, documentação e transparência.
As disposições desse documento devem ser estritamente seguidas e observadas. O não cumprimento dessa política implicará na adoção de medidas disciplinares, administrativas e criminais, quando aplicáveis.
É vetado pela Marluvas qualquer prática de retaliação ou discriminação em função de:
4.1 Relacionamento com o setor público
As relações com órgãos e agentes públicos devem ser conduzidas de forma ética e transparentes, respeitando criteriosamente a legislação vigente e aplicável. A Marluvas se compromete com o combate à corrupção e suborno.
Diante disso, as reuniões com os agentes públicos devem ocorrer:
Na presença de dois colaboradores e nas dependências oficiais e dentro do horário de atendimento padrão do órgão público, preferencialmente;
Além do disposto nessa política, todos aqueles que se relacionam com a Marluvas devem conhecer e cumprir o disposto em seu Código de Ética.
A Marluvas não tolera atos de suborno e corrupção em nenhuma hipótese. É proibida qualquer tentativa de obtenção de privilégio, seja pela oferta ou promessa de qualquer vantagem indevida.
4.2 Participação em licitação e execução de contratos administrativos
Ao participar de licitações ou na execução de contratos administrativos, a Marluvas se compromete a cumprir a legislação, os princípios éticos e as cláusulas aplicáveis em todas as suas participações em processos de licitação e execução de contratos administrativos. Assim sendo, é proibido:
Afastar licitante ou tentar fazê-lo, por meio de fraude, violência, grave ameaça ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.
4.3 Atendimento à fiscalização ou outras rotinas envolvendo agentes públicos
Os atendimentos e comunicações com agentes públicos devem ocorrer de maneira profissional, objetiva e em observância com a legislação vigente. Toda comunicação com agente público deve ser recebida e/ou respondida por meio escrito, com apoio do jurídico da Marluvas.
É proibido:
4.4 Obtenção de licenças, autorizações ou permissões
As licenças, autorizações ou permissões devem ser obtidas por aqueles designados para tal atividade, sendo observada a legislação em vigor. Todas as despesas relacionadas ao processo devem ser comprovadas documentalmente e com as informações necessárias para o registro da operação dentro do rigor da lei.
Os pagamentos devidos devem ocorrer diretamente à administração pública relacionada ao processo, sendo proibido o pagamento para outra entidade ou em conta de pessoa física.
4.5 Doações e Patrocínios
As doações e patrocínios serão realizados exclusivamente para ações de caráter social e cultural, sendo que as instituições solicitantes serão diligenciadas de acordo com os critérios estabelecidos no Procedimento de Doação e Patrocínio, podendo a solicitação ser reprovada em função do risco identificado.
É proibida qualquer doação-político partidária em nome ou com os recursos da Marluvas.
4.6 Fusões, aquisições e Join venture
As operações de fusão, aquisição, Join venture, formação de parcerias ou consórcios somente ocorrerão após a realização de diligência de integridade, com vistas a avaliar a conformidade legal e idoneidade da empresa em questão.
As operações serão classificadas conforme o grau de risco identificado na diligência. Para operações com risco médio, alto e/ou violação à legislação anticorrupção, elas só ocorrerão mediante análise do CARF e aprovação do Conselho de Administração.
4.7 Pagamentos
A Marluvas adotará controles financeiros que gerenciem o risco de suborno e corrupção, sendo observado:
4.8. Due diligence
A Marluvas realizara diligência conforme os procedimentos específicos e riscos mapeados, nos assuntos: contratação de pessoal, seleção de conselheiros e alta direção, fornecedores e prestadores de serviço, doações e patrocínios e fusões e aquisições.
4.9 Cláusula anticorrupção
Os contratos firmados com terceiros intermediários e fornecedores ou prestadores de serviço com risco alto deverão, obrigatoriamente, possuir cláusula anticorrupção. Os demais contratos deverão o ter sempre que possível.
4.10 Relatos de preocupações e irregularidades
O Canal de denúncias é uma ferramenta para recebimento de relatos de boa-fé ou com base em uma tentativa razoável de convicção, suspeita ou real de suborno ou corrupção, além de qualquer violação a essa política, código de Conduta, normativos internos ou legislação vigente e aplicável.
O Canal de denúncias é operado por empresa externa e pode ser acessado 24 horas por dia, todos os dias da semana, podendo a denúncia ser feita de forma identificada ou anônima:
https://bcompliance.com.br/empresas/63ea422810cbc6bc89ee0f82
5. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES
5.1 Compete à Auditoria Interna
Estão contemplados nesse tópico todos os empregados vinculados à área de Auditoria Interna:
5.2 Compete às áreas envolvidas
Estão contempladas as áreas e responsáveis que possuem a função das diligências relacionadas nessa política e realização dos treinamentos obrigatórios e necessários sobre o tema:
5.3 Compete aos colaboradores e parceiros de negócios:
a) Observar e zelar pelo cumprimento da presente política e, quando assim se fizer necessário, acionar a área de Auditoria Interna para consulta sobre situações relacionadas à atividade da área ou riscos identificados.
5.4 Compete ao CARF:
5.5 Compete ao Conselho de Administração
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
Em caso de dúvidas sobre o conteúdo desta Política, deve-se procurar a área de Auditoria Interna para esclarecimentos.
7. ANEXOS
Não se aplica.
8. CONTROLE DE REVISÕES
