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Esta política tem por objetivo orientar e exigir que os Colaboradores Internos e Externos da Marluvas Equipamentos Profissionais, cumpram com as leis de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011) brasileiras, a fim de assegurar a proteção da livre concorrência nas suas atividades, e prevenir riscos de infrações quanto a condutas inadequadas no relacionamento com concorrentes, quando do exercício de suas funções e atividades em nome da empresa.
Esta Política é parte das ações de integridade corporativa, motivadas pelo comitê de ESG da Marluvas e complementa as disposições relevantes dos seus princípios de conduta, devendo ser interpretada de acordo com políticas correlatas que forem sendo divulgadas pela Marluvas.
A Marluvas e suas áreas de negócio poderão adotar procedimentos mais rigorosos do que os previstos nesta Política, quando considerá-los apropriados com base em uma avaliação de risco, e os levará a conhecimento dos Colaborares, para integral cumprimento de referidos procedimentos.
Além disso, esta Política leva em consideração as melhores práticas de governança corporativa no que tange às medidas antitruste.
Esta Política se aplica a todos os colaboradores atuando exclusivamente em nome dos negócios da empresa, ou em nome de clientes, individual, ou em conjunto com sócios (“Colaboradores Internos”) ou parceiros, fornecedores, prestadores de serviço, subcontratados e consultores (“Colaboradores Externos”).
Esta Política se encontra disponível no endereço eletrônico: www.marluvas.com.br/governança
Os termos utilizados nesta Política devem ser considerados de acordo com a seguinte definição:
Administradores: diretores estatutários e não estatutários e conselheiros, quando aplicável;
Abuso do Poder Econômico por posição dominante: considera-se posição dominante sempre que uma empresa for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. É obviamente legítimo e saudável, para qualquer empresa, crescer e atingir uma grande participação no mercado e, portanto, atingir uma posição dominante. Uma empresa com posição dominante, contudo, não pode abusar dessa posição realizando práticas que possam discriminar consumidores, clientes e outros participantes do mercado;
Cartel: é um acordo explícito ou implícito entre empresas concorrentes para, principalmente, fixar preços ou cotas de produção, divisão de clientes e de mercados de atuação ou, por meio da ação coordenada entre os participantes, restringir, impedir ou distorcer a concorrência e aumentar os preços dos produtos, obtendo maiores lucros, em prejuízo do bem-estar do consumidor/clientes;
Concorrentes: empresas que atuem no mesmo segmento de mercado que a Marluvas;
Colaboradores Internos: administradores e empregados da Marluvas atuando exclusivamente em nome dos negócios da empresa, ou em nome de clientes, individual, ou em conjunto com sócios devidamente contratados;
Colaboradores Externos: parceiros, fornecedores, prestadores de serviço, subcontratados e consultores da Marluvas, incluindo representantes comerciais, despachantes, advogados, distribuidores, revendedores e corretores;
Informações Concorrencialmente Sensíveis: São informações que não sejam publicamente conhecidas e que permitam conclusões firmes sobre o comportamento de mercado dos Concorrentes, como por exemplo, volume e tendências de receita e de faturamento e de participações no mercado, lucros e prejuízos, estratégias de definição de preços etc., e;
Terceiros: qualquer pessoa, física ou jurídica, contratada por uma empresa da holding ou da Marluvas, e que tenha ou venha a ter qualquer tipo de contato com quaisquer concorrentes em nome da Marluvas. Assim, por exemplo, são considerados terceiros, para fins desta Política: representantes comerciais, consultores, advogados, distribuidores, revendedores, corretores (veja também definição de Colaboradores Externos).
O objetivo das leis anticoncorrenciais é preservar uma economia livre, assegurando a concorrência no mercado de acordo com critérios justos e independentes. A real concorrência apenas funciona se cada empresa determinar suas próprias estratégias e políticas (como por exemplo, a política de preços), sem qualquer envolvimento, discussões, trocas de informação, etc., entre os concorrentes.
Portanto, como regra geral, qualquer discussão ou acordo com concorrentes, sob qualquer forma, com o objetivo ou efeito de impedir, restringir ou distorcer a concorrência, violará as Leis de Livre Concorrência e esta Política.
São proibidas e devem ser combatidas todas as práticas que violem a livre concorrência, o que inclui o combate à fixação de preços ou condições de venda entre concorrentes (cartel), abuso do poder de mercado ou econômico, prática de preços predatórios e dumping, divisão de mercados ou acordos com concorrentes, oferecimento de vantagens ilícitas ou qualquer outra prática anticoncorrencial.
A violação das leis anticoncorrenciais pode resultar em sérias consequências, tanto para a Marluvas, quanto para seus colaboradores. No Brasil, a multa para a pessoa jurídica pode variar entre 1% a 20% do faturamento bruto anual da empresa, além de outras penalidades, inclusive de natureza criminal para as pessoas físicas envolvidas (exemplo: acordos de delação premiada).
Abaixo são apresentados os conceitos e orientações que devem ser seguidos para o cumprimento da presente Política, com base na Lei 12.529/2011, além das práticas e condutas que são proibidas de acordo com a legislação aplicável.
É proibida, no âmbito das práticas comerciais e no relacionamento com os Concorrentes da Marluvas, a troca de informações que sejam sensíveis do ponto de vista concorrencial (“Informações Concorrencialmente Sensíveis”), especialmente aquelas abaixo relacionadas.
Questões relacionadas a preços, como condições de venda (inclusive elementos de custo), prelos mínimos, lista de preços, margens, métodos de cálculo, descontos, especialmente se segmentados por clientes e fornecedores, planos de aumento ou de redução de preços:
Jamais discuta com Concorrentes sobre a participação ou não em concorrências ou projetos específicos, ou a predeterminação de quem será o “vencedor” de uma concorrência ou projeto, fazendo acordos sobre o preço dos “ganhadores” ou “perdedores”.
Lembre-se: A troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis pode configurar a formação de cartel, ainda que você receba referida informação apenas de forma passiva.
Para a configuração de cartel, não é necessário que o acordo seja implementado ou gere efeitos efetivos. Então, não troque informações, nem mesmo de forma confidencial (do tipo “ficará apenas entre eu e você”) ou em tom de brincadeira, porque o que é dito verbalmente pode transformar-se posteriormente em um documento escrito por parte do Concorrente.
Não são admitidas na atividade comercial da Marluvas e fornecedores as práticas que prejudiquem o exercício da livre concorrência e são proibidas pela legislação, tais como:
No relacionamento da Marluvas com seus concorrentes em qualquer ambiente, ainda que no âmbito das associações de classe, é vedada a troca de Informações Concorrencialmente Sensíveis que prejudiquem a livre concorrência, de modo a favorecer a própria Marluvas ou um concorrente, ou prejudicá-lo.
Neste sentido, são proibidas as seguintes práticas:
Em operações societárias, tais como fusões, aquisições, incorporações, joint ventures, entre outras, é proibido fornecer, receber ou trocar Informações Concorrencialmente Sensíveis com administradores, colaboradores ou pessoas que atuem em nome da empresa envolvida, antes da aprovação definitiva pelo CADE.
Excetuam-se as informações necessárias à análise de viabilidade do negócio, que sempre serão amparadas pelo instrumento contratual que assegure a confidencialidade e não divulgação das informações.
Obter informações de mercado sobre Concorrentes não é um problema se forem obtidas de um cliente, ou de um terceiro que não seja o Concorrente. Se essas informações forem armazenadas internamente com caráter oficial, deve haver um registro com a especificação da fonte.
Você pode ter contatos com amigos ou parentes que trabalhem para Concorrentes ou que possam entrar em contato com Concorrentes por acidente, mas não fale sobre assuntos sensíveis que possam afetar ou interferir em negócios da Marluvas ou dos concorrentes.
Ao realizar entrevistas de trabalho com quem atualmente trabalha para Concorrentes, você deverá observar o seguinte:
Não é permitida a abertura de informações estratégicas da Marluvas a quaisquer terceiros. Em qualquer troca de informações confidenciais que seja necessária, desde que de acordo com a legislação em vigor e sem violação desta Política, é obrigatória a celebração de um Acordo de Confidencialidade.
Para fins de violação desta Política e da legislação concorrencial, a troca destas Informações Concorrencialmente Sensíveis independe do meio de comunicação pelo qual sejam realizadas, inclusive os meios informais de comunicação, tais como atas de reunião internas, e-mails, telefone, mensagens de texto por celular, anotações, etc.
A atuação em associações de classe, especialmente as associações comerciais, deverá observar o estabelecido na legislação em vigor, devendo ser exigido da associação e seus integrantes:
Caso sejam identificados indícios, reais ou potenciais, de algum ato ilícito ou em desconformidade com os princípios e diretrizes desta política ou com os valores éticos e de integridade da Marluvas praticados por qualquer colaborador, o responsável pelo Compliance deverá ser informado imediatamente, o que poderá ser feito através de um relato via e-mail do líder do Comitê de ESG da Marluvas: [email protected]
Caso Informações Concorrencialmente Sensíveis sejam discutidas por um representante de um Concorrente, adote sempre a seguinte regra:
1. Solicite ao Concorrente que interrompa a discussão e informe aos participantes que você não está autorizado a discutir este tipo de assunto;
2. Saia do ambiente, de forma que os presentes percebam a sua saída e o porquê e;
3. Reporte imediatamente o ocorrido ao seu superior imediato, que deverá reportar ao responsável pelo Comitê de ESG.
Muitas jurisdições, como o Brasil, oferecem imunidade ou redução das penalidades para a primeira empresa que relatar violações concorrenciais para a autoridade concorrencial (Acordos de Leniência). A denúncia precisa ser feita de forma rápida, para garantir a prioridade da empresa. Para que a empresa avalie então se fará a denúncia para se valer do Acordo de Leniência, é crucial que você reporte imediatamente o ocorrido ao responsável por Compliance ou ao Comitê de ESG.
Lembre-se: participações passivas não são permitidas e também podem configurar violações à legislação concorrencial.
Esta Política deverá ser divulgada a todos os administradores e colaboradores da Marluvas, e passará a ter validade a partir da data de sua publicação.
Estará disponibilizada eletronicamente no endereço: www.marluvas.com.br/governança
